貫徹黨的十八屆三中全會決定中關于“推進(jìn)股票發(fā)行注冊制改革”的要求，必須進(jìn)一步推進(jìn)新股發(fā)行體制改革，厘清和理順新股發(fā)行過(guò)程中政府與市場的關系，加快實現監管轉型，提高信息披露質量，強化市場約束，促進(jìn)市場參與各方歸位盡責，爲實行股票發(fā)行注冊制奠定良好(hǎo)基礎。改革的總體原則是：堅持市場化、法制化取向(xiàng)，綜合施策、标本兼治，進(jìn)一步理順發(fā)行、定價、配售等環節的運行機制，發(fā)揮市場決定性作用，加強市場監管，維護市場公平，切實保護投資者特别是中小投資者的合法權益。
    一、推進(jìn)新股市場化發(fā)行機制
    （一）進(jìn)一步提前招股說明書預先披露時點，加強社會監督。發(fā)行人招股說明書申報稿正式受理後(hòu)，即在中國(guó)證監會網站披露。
    （二）招股說明書預先披露後(hòu)，發(fā)行人相關信息及财務數據不得随意更改。審核過(guò)程中，發(fā)現發(fā)行人申請材料中記載的信息自相矛盾、或就同一事(shì)實前後(hòu)存在不同表述且有實質性差異的，中國(guó)證監會將(jiāng)中止審核，并在12個月内不再受理相關保薦代表人推薦的發(fā)行申請。發(fā)行人、中介機構報送的發(fā)行申請文件及相關法律文書涉嫌虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，移交稽查部門查處，被(bèi)稽查立案的，暫停受理相關中介機構推薦的發(fā)行申請；查證屬實的，自确認之日起(qǐ)36個月内不再受理該發(fā)行人的股票發(fā)行申請，并依法追究中介機構及相關當事(shì)人責任。
    （三）股票發(fā)行審核以信息披露爲中心。
    發(fā)行人作爲信息披露第一責任人，應當及時向(xiàng)中介機構提供真實、完整、準确的财務會計資料和其他資料，全面(miàn)配合中介機構開(kāi)展盡職調查。
    保薦機構應當嚴格履行法定職責，遵守業務規則和行業規範，對(duì)發(fā)行人的申請文件和信息披露資料進(jìn)行審慎核查，督導發(fā)行人規範運行，對(duì)其他中介機構出具的專業意見進(jìn)行核查，對(duì)發(fā)行人是否具備持續盈利能(néng)力、是否符合法定發(fā)行條件做出專業判斷，并确保發(fā)行人的申請文件和招股說明書等信息披露資料真實、準确、完整、及時。
    會計師事(shì)務所、律師事(shì)務所、資産評估機構等證券服務機構及人員，必須嚴格履行法定職責，遵照本行業的業務标準和執業規範，對(duì)發(fā)行人的相關業務資料進(jìn)行核查驗證，确保所出具的相關專業文件真實、準确、完整、及時。
    中國(guó)證監會發(fā)行監管部門和股票發(fā)行審核委員會依法對(duì)發(fā)行申請文件和信息披露内容的合法合規性進(jìn)行審核，不對(duì)發(fā)行人的盈利能(néng)力和投資價值作出判斷。發(fā)現申請文件和信息披露内容存在違法違規情形的，嚴格追究相關當事(shì)人的責任。
    投資者應當認真閱讀發(fā)行人公開(kāi)披露的信息，自主判斷企業的投資價值，自主做出投資決策，自行承擔股票依法發(fā)行後(hòu)因發(fā)行人經(jīng)營與收益變化導緻的風險。
    （四）中國(guó)證監會自受理證券發(fā)行申請文件之日起(qǐ)三個月内，依照法定條件和法定程序作出核準、中止審核、終止審核、不予核準的決定。
    （五）發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行新股時，鼓勵持股滿三年的原有股東將(jiāng)部分老股向(xiàng)投資者轉讓，增加新上市公司可流通股票的比例。老股轉讓後(hòu)，公司實際控制人不得發(fā)生變更。老股轉讓的具體方案應在公司招股說明書和發(fā)行公告中公開(kāi)披露。
    發(fā)行人應根據募投項目資金需要量合理确定新股發(fā)行數量，新股數量不足法定上市條件的，可以通過(guò)轉讓老股增加公開(kāi)發(fā)行股票的數量。新股發(fā)行超募的資金，要相應減持老股。
    （六）申請首次公開(kāi)發(fā)行股票的在審企業，可申請先行發(fā)行公司債。鼓勵企業以股債結合的方式融資。
    （七）發(fā)行人通過(guò)發(fā)審會并履行會後(hòu)事(shì)項程序後(hòu)，中國(guó)證監會即核準發(fā)行，新股發(fā)行時點由發(fā)行人自主選擇。
    （八）放寬首次公開(kāi)發(fā)行股票核準文件的有效期至12個月。
    發(fā)行人自取得核準文件之日起(qǐ)至公開(kāi)發(fā)行前，應參照上市公司定期報告的信息披露要求，及時修改信息披露文件内容，補充财務會計報告相關數據，更新預先披露的招股說明書；期間發(fā)生重大會後(hòu)事(shì)項的，發(fā)行人應及時向(xiàng)中國(guó)證監會報告并提供說明；保薦機構及相關中介機構應持續履行盡職調查義務。發(fā)行人發(fā)生重大會後(hòu)事(shì)項的，由中國(guó)證監會按審核程序決定是否需要重新提交發(fā)審會審議。
    二、強化發(fā)行人及其控股股東等責任主體的誠信義務
    （一）加強對(duì)相關責任主體的市場約束
    1．發(fā)行人控股股東、持有發(fā)行人股份的董事(shì)和高級管理人員應在公開(kāi)募集及上市文件中公開(kāi)承諾：所持股票在鎖定期滿後(hòu)兩(liǎng)年内減持的，其減持價格不低于發(fā)行價；公司上市後(hòu)6個月内如公司股票連續20個交易日的收盤價均低于發(fā)行價，或者上市後(hòu)6個月期末收盤價低于發(fā)行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長(cháng)至少6個月。
    2．發(fā)行人及其控股股東、公司董事(shì)及高級管理人員應在公開(kāi)募集及上市文件中提出上市後(hòu)三年内公司股價低于每股淨資産時穩定公司股價的預案，預案應包括啓動股價穩定措施的具體條件、可能(néng)采取的具體措施等。具體措施可以包括發(fā)行人回購公司股票，控股股東、公司董事(shì)、高級管理人員增持公司股票等。上述人員在啓動股價穩定措施時應提前公告具體實施方案。
    3．發(fā)行人及其控股股東應在公開(kāi)募集及上市文件中公開(kāi)承諾，發(fā)行人招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對(duì)判斷發(fā)行人是否符合法律規定的發(fā)行條件構成(chéng)重大、實質影響的，將(jiāng)依法回購首次公開(kāi)發(fā)行的全部新股，且發(fā)行人控股股東將(jiāng)購回已轉讓的原限售股份。發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事(shì)、監事(shì)、高級管理人員等相關責任主體應在公開(kāi)募集及上市文件中公開(kāi)承諾：發(fā)行人招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，緻使投資者在證券交易中遭受損失的，將(jiāng)依法賠償投資者損失。
    保薦機構、會計師事(shì)務所等證券服務機構應當在公開(kāi)募集及上市文件中公開(kāi)承諾：因其爲發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成(chéng)損失的，將(jiāng)依法賠償投資者損失。
    （二）提高公司大股東持股意向(xiàng)的透明度。發(fā)行人應當在公開(kāi)募集及上市文件中披露公開(kāi)發(fā)行前持股5%以上股東的持股意向(xiàng)及減持意向(xiàng)。持股5%以上股東減持時，須提前三個交易日予以公告。
    （三）強化對(duì)相關責任主體承諾事(shì)項的約束。發(fā)行人及其控股股東、公司董事(shì)及高級管理人員等責任主體作出公開(kāi)承諾事(shì)項的，應同時提出未能(néng)履行承諾時的約束措施，并在公開(kāi)募集及上市文件中披露，接受社會監督。證券交易所應加強對(duì)相關當事(shì)人履行公開(kāi)承諾行爲的監督和約束，對(duì)不履行承諾的行爲及時采取監管措施。
    三、進(jìn)一步提高新股定價的市場化程度
    （一）改革新股發(fā)行定價方式。按照《證券法》第三十四條的規定，發(fā)行價格由發(fā)行人與承銷的證券公司自行協商确定。發(fā)行人應與承銷商協商确定定價方式，并在發(fā)行公告中披露。
    （二）網下投資者報價後(hòu)，發(fā)行人和主承銷商應預先剔除申購總量中報價最高的部分，剔除的申購量不得低于申購總量的10%，然後(hòu)根據剩餘報價及申購情況協商确定發(fā)行價格。被(bèi)剔除的申購份額不得參與網下配售。
    公開(kāi)發(fā)行股票數量在4億股以下的，提供有效報價的投資者應不少于10家，但不得多于20家；公開(kāi)發(fā)行股票數量在4億股以上的，提供有效報價的投資者應不少于20家，但不得多于40家。網下發(fā)行股票籌資總額超過(guò)200億的，提供有效報價的投資者可适當增加，但不得多于60家。有效報價人數不足的，應當中止發(fā)行。
    發(fā)揮個人投資者參與發(fā)行定價的作用。發(fā)行人和主承銷商應當允許符合條件的個人投資者參與網下定價和網下配售。具備承銷資格的證券公司應預先制定上述個人投資者需具備的條件，并向(xiàng)社會公告。
    （三）強化定價過(guò)程的信息披露要求。發(fā)行人和主承銷商應制作定價過(guò)程及結果的信息披露文件并公開(kāi)披露。在網上申購前，發(fā)行人和主承銷商應當披露每位網下投資者的詳細報價情況，包括投資者名稱、申購價格及對(duì)應的申購數量，所有網下投資者報價的中位數、加權平均數，以公開(kāi)募集方式設立的證券投資基金報價的中位數和加權平均數，确定的發(fā)行價及對(duì)應的市盈率等。
如拟定的發(fā)行價格（或發(fā)行價格區間上限）的市盈率高于同行業上市公司二級市場平均市盈率的，在網上申購前發(fā)行人和主承銷商應發(fā)布投資風險特别公告，明示該定價可能(néng)存在估值過(guò)高給投資者帶來損失的風險，提醒投資者關注。内容至少應包括：
    1．比較分析發(fā)行人與同行業上市公司的差異及對(duì)發(fā)行定價的影響；提請投資者關注所定價格與網下投資者報價之間存在的差異。
    2．提請投資者關注投資風險，審慎研判發(fā)行定價的合理性，理性做出投資決策。
    四、改革新股配售方式
    （一）引入主承銷商自主配售機制。網下發(fā)行的股票，由主承銷商在提供有效報價的投資者中自主選擇投資者進(jìn)行配售。發(fā)行人應與主承銷商協商确定網下配售原則和方式，并在發(fā)行公告中披露。承銷商應當按照事(shì)先公告的配售原則進(jìn)行配售。
    （二）網下配售的股票中至少40%應優先向(xiàng)以公開(kāi)募集方式設立的證券投資基金和由社保基金投資管理人管理的社會保障基金配售。上述投資者有效申購數量不足的，發(fā)行人和主承銷商可以向(xiàng)其他投資者進(jìn)行配售。
    （三）調整網下配售比例，強化網下報價約束機制。公司股本4億元以下的，網下配售比例不低于本次公開(kāi)發(fā)行股票數量的60%；公司股本超過(guò)4億元的，網下配售比例不低于本次公開(kāi)發(fā)行股票數量的70%。餘下部分向(xiàng)網上投資者發(fā)售。既定的網下配售部分認購不足的，應當中止發(fā)行，發(fā)行人和主承銷商不得向(xiàng)網上回撥股票。
    （四）調整網下網上回撥機制。網上投資者有效認購倍數在50倍以上但低于100倍的，應從網下向(xiàng)網上回撥，回撥比例爲本次公開(kāi)發(fā)行股票數量的20%；網上投資者有效認購倍數在100倍以上的，回撥比例爲本次公開(kāi)發(fā)行股票數量的40%。
    （五）改進(jìn)網上配售方式。持有一定數量非限售股份的投資者才能(néng)參與網上申購。網上配售應綜合考慮投資者持有非限售股份的市值及申購資金量，進(jìn)行配号、抽簽。
證券交易所、證券登記結算公司應制訂網上配售的實施細則，規範網上配售行爲。發(fā)行人、主承銷商應根據相關規則制訂網上配售具體方案并公告。方案必須明确每位投資者網上申購數量的上限，該上限最高不得超過(guò)本次網上初始發(fā)行股數的千分之一。
    （六）強化股票配售過(guò)程的信息披露要求。主承銷商和發(fā)行人應制作配售程序及結果的信息披露文件并公開(kāi)披露。發(fā)行人和主承銷商應當在發(fā)行公告中披露投資者參與自主配售的條件、配售原則；自主配售結束後(hòu)應披露配售結果，包括獲得配售的投資者名稱、報價、申購數量及配售數額等，主承銷商應說明自主配售結果是否符合事(shì)先公布的配售原則；對(duì)于提供有效報價但未參與申購，或實際申購數量明顯少于報價時拟申購數量的投資者，發(fā)行人和主承銷商應在配售結果中列表公示。
    發(fā)行人、主承銷商、參與網下配售的投資者及相關利益方存在維護公司股票上市後(hòu)價格穩定的協議或約定的，發(fā)行人應在上市公告中予以披露。
    五、加大監管執法力度，切實維護“三公”原則
    （一）保薦機構與發(fā)行人簽訂發(fā)行上市相關的輔導協議後(hòu)，應及時在保薦機構網站及發(fā)行人注冊地證監局網站披露對(duì)發(fā)行人的輔導工作進(jìn)展；輔導工作結束後(hòu)，應對(duì)輔導過(guò)程、内容及效果進(jìn)行總結并在上述網站披露。
    （二）進(jìn)一步提高信息披露質量。以投資者的決策需要爲導向(xiàng)，改進(jìn)信息披露内容和格式，突出披露重點，強化對(duì)發(fā)行人主要業務及業務模式、外部市場環境、經(jīng)營業績、主要風險因素等對(duì)投資者投資決策有重大影響的信息披露要求。使用淺白語言，提高披露信息的可讀性，方便廣大中小投資者閱讀和監督。
    （三）在發(fā)審會前，中國(guó)證監會將(jiāng)對(duì)保薦機構、會計師事(shì)務所、律師事(shì)務所等相關中介機構的工作底稿及盡職履責情況進(jìn)行抽查。
    （四）強化發(fā)行監管與稽查執法的聯動機制。從申請文件被(bèi)行政受理時點起(qǐ)，發(fā)行人及其董事(shì)、監事(shì)、高級管理人員及相關中介機構即需要對(duì)申請文件的真實性、準确性、完整性承擔相應的法律責任。審核中發(fā)現涉嫌違法違規重大問題的，立即移交稽查部門介入調查。
    （五）強化新股發(fā)行的過(guò)程監管、行爲監管和事(shì)後(hòu)問責。發(fā)行人和承銷商不得向(xiàng)發(fā)行人、發(fā)行人董事(shì)及高級管理人員、承銷商及上述人員的關聯方配售股票。發(fā)行人和承銷商不得采取操縱新股價格、暗箱操作或其他有違公開(kāi)、公平、公正原則的行爲；不得采取勸誘網下投資者擡高報價但不向(xiàng)其配售股票的行爲；不得通過(guò)自主配售以代持、信托持股等方式向(xiàng)其他相關利益主體輸送利益或謀取不正當利益。中國(guó)證券業協會應制定自律規則，規範路演推介、投資價值分析報告披露、承銷商自主配售等行爲，加強行業自律管理。
    （六）證券交易所應進(jìn)一步完善新股上市首日開(kāi)盤價格形成(chéng)機制及新股上市初期交易機制，建立以新股發(fā)行價爲比較基準的上市首日停牌機制，加強對(duì)“炒新”行爲的約束。
    （七）發(fā)行人上市後(hòu)，保薦機構應嚴格依法履行持續督導職責，督促發(fā)行人履行有關上市公司規範運行、信守承諾和信息披露等義務，審閱發(fā)行人信息披露文件及發(fā)行人向(xiàng)中國(guó)證監會、證券交易所提交的其他文件。持續督導期内，保薦機構應按規定公開(kāi)披露定期跟蹤報告；發(fā)行人出現重大變故或事(shì)件，保薦機構應按規定公開(kāi)披露臨時報告。持續督導期結束後(hòu)20個工作日内，保薦機構應撰寫督導工作報告，在中國(guó)證監會指定網站披露，并就督導工作未盡事(shì)宜作出安排。持續督導責任落實不到位的，依法追究保薦機構責任。
    （八）發(fā)行人上市當年營業利潤比上年下滑50%以上或上市當年即虧損的，中國(guó)證監會將(jiāng)自确認之日起(qǐ)即暫不受理相關保薦機構推薦的發(fā)行申請，并移交稽查部門查處。發(fā)行人在招股說明書中已經(jīng)明确具體地提示上述業績下滑風險、或存在其他法定免責情形的，不在此列。
上市公司涉嫌欺詐上市的，立案查處時即采取措施凍結發(fā)行人募集資金專用賬戶。
    （九）進(jìn)一步加大對(duì)發(fā)行人信息披露責任和中介機構保薦、承銷執業行爲的監督執法和自律監管力度。建立和完善中國(guó)證監會保薦信用監管系統、中國(guó)證券業協會從業人員自律管理系統與證券交易所信息披露系統之間的信息共享和互通互聯，方便社會公衆參與監督，強化外部聲譽和誠信機制的約束功能(néng)。發(fā)行人及其董事(shì)、監事(shì)、高級管理人員未能(néng)誠實履行信息披露義務、信息披露嚴重違規、财務造假，或者保薦機構、會計師事(shì)務所、律師事(shì)務所等相關中介機構未能(néng)勤勉盡責的，依法嚴懲。