各市場參與人：
    爲貫徹落實《國(guó)務院關于進(jìn)一步優化企業兼并重組市場環境的意見》（國(guó)發(fā)〔2014〕14号）及相關文件精神，發(fā)揮資本市場對(duì)推動企業兼并重組的積極作用，保護投資者合法權益，經(jīng)中國(guó)證監會批準，上海證券交易所（以下簡稱“本所”）爲并購重組私募債券進(jìn)行備案及提供轉讓服務。現就具體事(shì)項通知如下：
    一、本通知所稱并購重組私募債券，是指在中國(guó)境内注冊的公司制法人爲開(kāi)展并購重組活動，在中國(guó)境内以非公開(kāi)方式發(fā)行和轉讓，約定在一定期限還(hái)本付息的公司債券。
試點初期，并購重組私募債券的發(fā)行人暫不包括在本所與深圳證券交易所上市的公司。
    二、并購重組私募債券在本所進(jìn)行轉讓的，在發(fā)行前應當向(xiàng)本所備案。本所接受備案并不對(duì)發(fā)行人的經(jīng)營風險、償債風險、訴訟風險以及債券的投資風險或收益等作出判斷或保證。債券的投資風險由投資者自行承擔。
    三、在本所備案的并購重組私募債券，應當符合下列條件：
    （一）發(fā)行人是中國(guó)境内注冊的有限責任公司或者股份有限公司；
    （二）發(fā)行利率不得超過(guò)同期銀行貸款基準利率的4倍；
    （三）募集資金主要用于支持并購重組活動，包括但不限于支付并購重組款項、償還(hái)并購重組貸款等；
    （四）本所規定的其他條件。
    四、并購重組私募債券發(fā)行前，承銷商應當將(jiāng)發(fā)行材料報送本所備案。備案材料應當包含以下内容：
    （一）備案登記表；
    （二）發(fā)行人公司章程及營業執照（副本）複印件；
    （三）發(fā)行人内設有權機構關于本次并購重組和債券發(fā)行的決議；
    （四）并購重組項目的相關協議或并購重組貸款合同；
    （五）承銷協議；
    （六）募集說明書；
    （七）承銷商的盡職調查報告；
    （八）受托管理協議（若有）及持有人會議規則；
    （九）發(fā)行人經(jīng)具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事(shì)務所審計的最近兩(liǎng)個會計年度（未滿兩(liǎng)年的自成(chéng)立之日起(qǐ)）的财務報告；
    （十）律師事(shì)務所出具的關于本期債券發(fā)行的法律意見書；
    （十一）發(fā)行人及其全體董事(shì)、監事(shì)和高級管理人員對(duì)發(fā)行申請文件真實性、準确性和完整性的承諾書；
    （十二）本所規定的其他文件。
    五、并購重組私募債券募集說明書應當至少包括以下内容：
    （一）發(fā)行人基本情況；
    （二）發(fā)行人财務狀況；
    （三）本期債券發(fā)行基本情況及發(fā)行條款，包括債券名稱、本期發(fā)行總額、期限、票面(miàn)金額、發(fā)行價格或利率确定方式、還(hái)本付息的期限和方式等；
    （四）承銷機構及承銷安排；
    （五） 募集資金用途、債券存續期間變更資金用途程序以及募集資金用于并購重組活動的金額占并購重組所需資金總規模的比例；
    （六）被(bèi)并購方的基本情況；
    （七）并購重組交易的情況及對(duì)相關各方生産經(jīng)營活動及财務狀況的影響分析等；
    （八）債券轉讓範圍及約束條件；
    （九）信息披露的具體内容和方式；
    （十） 償債保障機制、股息分配政策、債券受托管理及債券持有人會議等投資者保護機制安排；
    （十一）債券擔保情況（若有）；
    （十二）債券信用評級和跟蹤評級的具體安排（若有）；
    （十三）本次并購重組交易和本期債券風險因素及免責提示；
    （十四）仲裁或其他争議解決機制；
    （十五）發(fā)行人對(duì)本期債券募集資金用途合法合規、發(fā)行程序合規性的聲明；
    （十六）發(fā)行人全體董事(shì)、監事(shì)和高級管理人員對(duì)發(fā)行文件真實性、準确性和完整性的承諾；
    （十七）本所規定的其他内容。
    六、本所對(duì)備案材料進(jìn)行完備性核對(duì)。備案材料完備的，本所自接受材料之日起(qǐ)10個工作日内出具《接受備案通知書》。
《接受備案通知書》的有效期爲6個月，逾期未發(fā)行的，應當重新備案。并購重組需主管部門批準的，發(fā)行人應當在取得相關批準文件并向(xiàng)本所報備後(hòu)發(fā)行。
    七、發(fā)行人應當在募集說明書中約定，發(fā)生并購重組終止或其他可能(néng)嚴重影響投資者利益的情形時，采取的提前償還(hái)本息等應對(duì)措施，并在發(fā)生該情形時及時進(jìn)行披露。
    八、發(fā)行人應當指定專門的資金賬戶，用于募集資金及兌息、兌付資金的歸集和管理。
    九、參與并購重組私募債券認購和轉讓的合格投資者，應符合下列條件：
    （一）經(jīng)有關金融監管部門批準設立的金融機構，包括銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險公司等；
    （二）上述金融機構面(miàn)向(xiàng)投資者發(fā)行的理财産品，包括但不限于銀行理财産品、信托産品、保險産品、基金産品、證券公司資産管理産品等;
    （三）合格境外機構投資者（QFII）、人民币合格境外機構投資者（RQFII）；
    （四）在行業自律組織備案或登記的私募基金及符合本條第（五）、（六）款規定的私募基金管理人；
    （五）注冊資本實繳額不低于人民币1000萬元的企業法人；
    （六）合夥人認繳出資總額不低于人民币5000萬元，實繳出資總額不低于人民币1000萬元的合夥企業；
    （七）經(jīng)本所認可的其他合格投資者。
每期并購重組私募債券的投資者不得超過(guò)200人。
    十、發(fā)行人、承銷商及其他信息披露義務人，應當按照本通知及募集說明書的約定履行信息披露義務，信息披露可通過(guò)本所網站專區或本所認可的其他方式向(xiàng)債券持有人定向(xiàng)披露。
    十一、發(fā)行人應當及時披露其在債券存續期内可能(néng)發(fā)生的影響其償債能(néng)力的重大事(shì)項，包括但不限于：
    （一）發(fā)行人發(fā)生未能(néng)清償到期重大債務的違約情況；
    （二）發(fā)行人新增借款或對(duì)外提供擔保超過(guò)上年末淨資産20%；
    （三）發(fā)行人放棄債權或财産超過(guò)上年末淨資産10%；
    （四）發(fā)行人發(fā)生超過(guò)上年末淨資産10%的重大損失；
    （五）發(fā)行人做出減資、合并、分立、解散及申請破産的決定；
    （六）發(fā)行人涉及重大訴訟、仲裁事(shì)項或受到重大行政處罰。
    十二、發(fā)行人應當依照約定在并購重組私募債券存續期内及時披露并購交易的情況。
    十三、并購重組涉及上市公司的，發(fā)行人及其他相關主體應當遵守《公司法》、《證券法》等法律、法規以及中國(guó)證監會和本所有關上市公司并購重組活動的相關規定，及時履行信息披露義務。
    十四、并購重組私募債券是否聘請受托管理人及受托管理人的職責應當在募集說明書中披露。未聘請受托管理人的，應當由承銷機構履行受托管理人職責，募集說明書中另有約定的除外。
    十五、并購重組私募債券的轉讓、投資者權益保護、自律監管和紀律處分措施等方面(miàn)未盡事(shì)宜，參照适用本所私募債券的有關規定。
    十六、本通知由本所負責解釋。
    十七、本通知自發(fā)布之日起(qǐ)施行。

                                                                      上海證券交易所
                                                                二○一四年十一月五日