9月初,國(guó)務院發(fā)布了《國(guó)務院關于促進(jìn)創業投資持續健康發(fā)展的若幹意見》其中,在第七部分優化創業投資市場環境裡(lǐ)提到了創業投資企業應加強信息披露。 爲貫徹落實意見精神,中國(guó)證券投資基金業協會(以下簡稱「協會」)根據《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金信息披露管理辦法》(以下簡稱「《管理辦法》」)的有關規定制訂了《私募投資基金信息披露指引2号-适用于私募股權(含創業)投資基金》(征求意見稿)(以下簡稱「征求意見稿」), 并于9月13日向(xiàng)各私募基金管理人公開(kāi)征求意見。 本文拟就征求意見稿的主要内容進(jìn)行詳細解讀,從而明确私募股權(含創業)投資基金(以下簡稱「股權基金」)信息披露的要點,以便爲各私募股權基金管理人提供相應參考。

一、信息披露概述

1、信息披露義務人 雖然征求意見稿并未明确股權基金的信息披露義務人,但根據《管理辦法》的規定,信息披露義務人,指私募基金管理人、私募基金托管人,以及法律、行政法規、中國(guó)證監會和協會規定的具有信息披露義務的法人和其他組織。

2、信息披露内容和披露時間 征求意見稿所涉及的信息披露内容爲《管理辦法》第四章基金運作期間的信息披露内容,但披露内容和披露時間均有所差别,具體體現爲: 

我們將(jiāng)《管理辦法》與其附件《私募投資基金信息披露内容與格式指引1号》(适用于私募證券投資基金)(以下簡稱「1号指引」)進(jìn)行對(duì)比, 發(fā)現私募證券投資基金在運作期間的信息披露與《管理辦法》的規定完全一緻。 而根據《管理辦法》的規定,協會將(jiāng)定期發(fā)布行業信息披露指引,指導信息披露義務人做好(hǎo)信息披露相關事(shì)項。 由此可知,《管理辦法》第四章關于基金運作期間信息披露的内容和時間應僅适用于私募證券投資基金,而股權基金在運作期間的信息披露應以協會發(fā)布的相關信息披露指引爲準。
3、信息披露信道(dào) 根據《管理辦法》和征求意見稿的規定,私募基金信息披露報告應當通過(guò)協會指定的私募基金信息披露備份平台進(jìn)行報送。 但鑒于私募基金信息披露備份系統于2016年10月10日才正式運行,并且根據協會的公告,前述信息披露備份系統目前也僅适用于私募證券投資基金,暫不面(miàn)向(xiàng)股權基金開(kāi)放信息披露備份功能(néng),因此我們理,股權基金的信息披露信道(dào)尚待協會出台相應規則予以明确。

二、信息披露内容
經(jīng)詳細對(duì)比,在征求意見稿所涉及的幾種(zhǒng)信息披露報告中,季度報告和半年度報告的披露事(shì)項完全一緻,并且,季度報告并非必須披露,因此,我們在下文中將(jiāng)僅就半年度報告和年度報告的内容進(jìn)行詳細說明(斜體加粗部分爲該報告專有的内容):
 

從上述表格中可以看出,半年度報告和年度報告在整體上并無二緻,僅在信息披露的詳細程度上有所區别, 具體體現爲:

1.關鍵人士Vs.管理人報告,投資者數量Vs.基金投資者變動情況 半年度報告要求在基金基本情況中披露關鍵人士或投資團隊,而年度報告并未要求在基金基本情況中進(jìn)行披露。 這(zhè)主要是因爲,年度報告中必須包含管理人報告,而我們理解,管理人報告應覆蓋包括關鍵人士或投資團隊在内的股權基金管理人在報告期内的各方面(miàn)運作情況。 而對(duì)于半年度報告,管理人報告則爲選填事(shì)項,因此應當在基金基本情況中對(duì)關鍵人士或投資團隊予以披露。 同樣(yàng),半年度報告要求在基金基本情況中披露投資者數量,而年度報告則體現爲更具體的基金投資者變動情況。

2.基金投資運作情況Vs.基金運營情況 相比半年度報告將(jiāng)股權基金在報告期内進(jìn)行的所有投資均體現在基金投資運作情況中,年度報告則將(jiāng)報告期内的基金運營情況體現爲累計運營情況和持有項目說明表兩(liǎng)個部分。 累計運營情況除了半年度報告中應披露的事(shì)項外,新增了累計運營費用信息;而持有項目說明表則需針對(duì)每個具體的投資項目進(jìn)一步填寫投資項目基本信息表、投資項目追加投資表和項目股權結構情況表(選填),其中:投資項目基本信息表中除了半年度報告應披露的事(shì)項外,還(hái)增加了包括被(bèi)投資項目的法定代表人、設立日期、注冊資本、主營業務、是否爲并購項目、 企業規模和性質以及是否享受優惠政策等信息;投資項目追加投資表則對(duì)各個項目的各輪融資信息進(jìn)行具體披露;而項目股權結構情況表爲選填内容,即基金管理人可選擇披露所投項目持股5%以上的股東姓名或名稱、持股數以及持股比例信息。
3.年度報告專有披露 包括基金産品說明、外包機構情況、主要會計數據和财務指針、過(guò)去三年基金的利潤分配情況、基金投資者變動情況、托管人報告和審計報告在内的事(shì)項,均爲年度報告的專有披露信息。

 結語

值得一提的是,根據征求意見稿,投資者如在私募基金信息披露備份平台下載經(jīng)托管機構或會計師事(shì)務所複核的信息披露報告,該等報告的正文首頁將(jiāng)加注托管機構或會計師事(shì)務所的名稱。 雖然托管機構或會計師事(shì)務所對(duì)信息披露報告的複核并非其強制性義務,但經(jīng)複核的報告的真實性和完整性顯然要高于未經(jīng)複核的報告,因此,我們理解,要求注明名稱的規定旨在爲投資者對(duì)報告真實性和完整性的判斷提供依據,屬于對(duì)投資者的一種(zhǒng)保護,而另一方面(miàn),是否加注托管機構或會計師事(shì)務所的名稱也必然會成(chéng)爲投資者評判股權基金是否規範運作的标準之一, 從而將(jiāng)有力推動股權基金的規範運作。  雖然征求意見稿所涉及的披露内容涵蓋了投資者最關注的與股權基金投資運作相關的數據和信息,但因其尚處于征求意見階段,協會的最終發(fā)文可能(néng)會在此基礎上進(jìn)行部分調整。 我們認爲,隻要不進(jìn)行大幅度的調整,從整體上而言,協會對(duì)于股權基金的信息披露要求有「從嚴從細」的監管趨勢。 因此,廣大股權基金管理人應嚴格遵守《管理辦法》以及未來出台的針對(duì)股權基金的信息披露指引的規定,真正做到信息披露的真實性、及時性、準确性和完整性,在切實維護廣大投資者合法權益的前提下,健康、有序、規範地進(jìn)行基金運營。