各省、自治區、直轄市人民政府，國(guó)務院各部委、各直屬機構：
　　
　　兼并重組是企業加強資源整合、實現快速發(fā)展、提高競争力的有效措施，是化解産能(néng)嚴重過(guò)剩矛盾、調整優化産業結構、提高發(fā)展質量效益的重要途徑。近年來，我國(guó)企業兼并重組步伐加快，但仍面(miàn)臨審批多、融資難、負擔重、服務體系不健全、體制機制不完善、跨地區跨所有制兼并重組困難等問題。爲深入貫徹黨的十八大和十八屆二中、三中全會精神，認真落實黨中央和國(guó)務院的決策部署，營造良好(hǎo)的市場環境，充分發(fā)揮企業在兼并重組中的主體作用，現提出以下意見：
　　一、主要目标和基本原則
　　（一）主要目标。
　　1.體制機制進(jìn)一步完善。企業兼并重組相關行政審批事(shì)項逐步減少，審批效率不斷提高，有利于企業兼并重組的市場體系進(jìn)一步完善，市場壁壘逐步消除。
　　2.政策環境更加優化。有利于企業兼并重組的金融、财稅、土地、職工安置等政策進(jìn)一步完善，企業兼并重組融資難、負擔重等問題逐步得到解決，兼并重組服務體系不斷健全。
　　3.企業兼并重組取得新成(chéng)效。兼并重組活動日趨活躍，一批企業通過(guò)兼并重組煥發(fā)活力，有的成(chéng)長(cháng)爲具有國(guó)際競争力的大企業大集團，産業競争力進(jìn)一步增強，資源配置效率顯著提高，過(guò)剩産能(néng)得到化解，産業結構持續優化。
　　（二）基本原則。
　　1.尊重企業主體地位。有效調動企業積極性，由企業自主決策、自願參與兼并重組，堅持市場化運作，避免違背企業意願的“拉郎配”。
　　2.發(fā)揮市場機制作用。發(fā)揮市場在資源配置中的決定性作用，加快建立公平開(kāi)放透明的市場規則，消除企業兼并重組的體制機制障礙，完善統一開(kāi)放、競争有序的市場體系。
　　3.改善政府的管理和服務。取消限制企業兼并重組和增加企業兼并重組負擔的不合理規定，解決企業兼并重組面(miàn)臨的突出問題，引導和激勵各種(zhǒng)所有制企業自主、自願參與兼并重組。
　　二、加快推進(jìn)審批制度改革
　　（三）取消下放部分審批事(shì)項。系統梳理企業兼并重組涉及的審批事(shì)項，縮小審批範圍，對(duì)市場機制能(néng)有效調節的事(shì)項，取消相關審批。取消上市公司收購報告書事(shì)前審核，強化事(shì)後(hòu)問責。取消上市公司重大資産購買、出售、置換行爲審批（構成(chéng)借殼上市的除外）。對(duì)上市公司要約收購義務豁免的部分情形，取消審批。地方國(guó)有股東所持上市公司股份的轉讓，下放地方政府審批。
　　（四）簡化審批程序。優化企業兼并重組相關審批流程，推行并聯式審批，避免互爲前置條件。實行上市公司并購重組分類審核，對(duì)符合條件的企業兼并重組實行快速審核或豁免審核。簡化海外并購的外彙管理，改革外彙登記要求，進(jìn)一步促進(jìn)投資便利化。優化國(guó)内企業境外收購的事(shì)前信息報告确認程序，加快辦理相關核準手續。提高經(jīng)營者集中反壟斷審查效率。企業兼并重組涉及的生産許可、工商登記、資産權屬證明等變更手續，從簡限時辦理。
　　三、改善金融服務
　　（五）優化信貸融資服務。引導商業銀行在風險可控的前提下積極穩妥開(kāi)展并購貸款業務。推動商業銀行對(duì)兼并重組企業實行綜合授信，改善對(duì)企業兼并重組的信貸服務。
　　（六）發(fā)揮資本市場作用。符合條件的企業可以通過(guò)發(fā)行股票、企業債券、非金融企業債務融資工具、可轉換債券等方式融資。允許符合條件的企業發(fā)行優先股、定向(xiàng)發(fā)行可轉換債券作爲兼并重組支付方式，研究推進(jìn)定向(xiàng)權證等作爲支付方式。鼓勵證券公司開(kāi)展兼并重組融資業務，各類财務投資主體可以通過(guò)設立股權投資基金、創業投資基金、産業投資基金、并購基金等形式參與兼并重組。對(duì)上市公司發(fā)行股份實施兼并事(shì)項，不設發(fā)行數量下限，兼并非關聯企業不再強制要求作出業績承諾。非上市公衆公司兼并重組，不實施全面(miàn)要約收購制度。改革上市公司兼并重組的股份定價機制，增加定價彈性。非上市公衆公司兼并重組，允許實行股份協商定價。
　　四、落實和完善财稅政策
　　（七）完善企業所得稅、土地增值稅政策。修訂完善兼并重組企業所得稅特殊性稅務處理的政策，降低收購股權（資産）占被(bèi)收購企業全部股權（資産）的比例限制，擴大特殊性稅務處理政策的适用範圍。抓緊研究完善非貨币性資産投資交易的企業所得稅、企業改制重組涉及的土地增值稅等相關政策。
　　（八）落實增值稅、營業稅等政策。企業通過(guò)合并、分立、出售、置換等方式，轉讓全部或者部分實物資産以及與其相關聯的債權、債務和勞動力的，不屬于增值稅和營業稅征收範圍，不應視同銷售而征收增值稅和營業稅。稅務部門要加強跟蹤管理，企業兼并重組工作牽頭部門要積極協助财稅部門做好(hǎo)相關稅收政策的落實。
　　（九）加大财政資金投入。中央财政适當增加工業轉型升級資金規模，引導實施兼并重組的企業轉型升級。利用現有中央财政關閉小企業資金渠道(dào)，調整使用範圍，幫助實施兼并重組的企業安置職工、轉型轉産。加大對(duì)企業兼并重組公共服務的投入力度。各地要安排資金，按照行政職責，解決本地區企業兼并重組工作中的突出問題。
　　（十）進(jìn)一步發(fā)揮國(guó)有資本經(jīng)營預算資金的作用。根據企業兼并重組的方向(xiàng)、重點和目标，合理安排國(guó)有資本經(jīng)營預算資金引導國(guó)有企業實施兼并重組、做優做強，研究完善相關管理制度，提高資金使用效率。
　　五、完善土地管理和職工安置政策
　　（十一）完善土地使用政策。政府土地儲備機構有償收回企業因兼并重組而退出的土地，按規定支付給企業的土地補償費可以用于企業安置職工、償還(hái)債務等支出。企業兼并重組中涉及因實施城市規劃需要搬遷的工業項目，在符合城鄉規劃及國(guó)家産業政策的條件下，市縣國(guó)土資源管理部門經(jīng)審核并報同級人民政府批準，可收回原國(guó)有土地使用權，并以協議出讓或租賃方式爲原土地使用權人重新安排工業用地。企業兼并重組涉及土地轉讓、改變用途的，國(guó)土資源、住房城鄉建設部門要依法依規加快辦理相關用地和規劃手續。
　　（十二）進(jìn)一步做好(hǎo)職工安置工作。落實完善兼并重組職工安置政策。實施兼并重組的企業要按照國(guó)家有關法律法規及政策規定，做好(hǎo)職工安置工作，妥善處理職工勞動關系。地方各級人民政府要進(jìn)一步落實促進(jìn)職工再就業政策，做好(hǎo)職工社會保險關系轉移接續，保障職工合法權益。對(duì)采取有效措施穩定職工隊伍的企業給予穩定崗位補貼，所需資金從失業保險基金中列支。
　　六、加強産業政策引導
　　（十三）發(fā)揮産業政策作用。提高節能(néng)、環保、質量、安全等标準，規範行業準入，形成(chéng)倒逼機制，引導企業兼并重組。支持企業通過(guò)兼并重組壓縮過(guò)剩産能(néng)、淘汰落後(hòu)産能(néng)、促進(jìn)轉型轉産。産能(néng)嚴重過(guò)剩行業項目建設，須制定産能(néng)置換方案，實施等量或減量置換。
　　（十四）鼓勵優強企業兼并重組。推動優勢企業強強聯合、實施戰略性重組，帶動中小企業“專精特新”發(fā)展，形成(chéng)優強企業主導、大中小企業協調發(fā)展的産業格局。
　　（十五）引導企業開(kāi)展跨國(guó)并購。落實完善企業跨國(guó)并購的相關政策，鼓勵具備實力的企業開(kāi)展跨國(guó)并購，在全球範圍内優化資源配置。規範企業海外并購秩序，加強競争合作，推動互利共赢。積極指導企業制定境外并購風險應對(duì)預案，防範債務風險。鼓勵外資參與我國(guó)企業兼并重組。
　　（十六）加強企業兼并重組後(hòu)的整合。鼓勵企業通過(guò)兼并重組優化資金、技術、人才等生産要素配置，實施業務流程再造和技術升級改造，加強管理創新，實現優勢互補、做優做強。
　　七、進(jìn)一步加強服務和管理
　　（十七）推進(jìn)服務體系建設。進(jìn)一步完善企業兼并重組公共信息服務平台，拓寬信息交流渠道(dào)。培育一批業務能(néng)力強、服務質量高的中介服務機構，提高關鍵領域、薄弱環節的服務能(néng)力，促進(jìn)中介服務機構專業化、規範化發(fā)展。發(fā)揮行業協會在企業兼并重組中的重要作用。
　　（十八）建立統計監測制度。加強企業兼并重組的統計信息工作，構建企業兼并重組統計指标體系，建立和完善統計調查、監測分析和發(fā)布制度。整合行業協會、中介組織等信息資源，暢通統計信息渠道(dào)，爲企業提供及時有效的信息服務。
　　（十九）規範企業兼并重組行爲。嚴格依照有關法律法規和政策，保護職工、債權人和投資者的合法權益。完善國(guó)有産權轉讓有關規定，規範國(guó)有資産處置，防止國(guó)有資産流失。采取切實措施防止企業通過(guò)兼并重組逃廢銀行債務，依法維護金融債權，保障金融機構合法權益。在資本市場上，主闆、中小闆企業兼并重組構成(chéng)借殼上市的，要符合首次公開(kāi)發(fā)行條件。加強上市公司和非上市公衆公司信息披露，強化事(shì)中、事(shì)後(hòu)監管，嚴厲查處内幕交易等違法違規行爲。加強外國(guó)投資者并購境内企業安全審查，維護國(guó)家安全。
　　八、健全企業兼并重組的體制機制
　　（二十）完善市場體系建設。深化要素配置市場化改革，進(jìn)一步完善多層次資本市場體系。加快建立現代企業産權制度，促進(jìn)産權順暢流轉。加強反壟斷和反不正當競争執法，規範市場競争秩序，加強市場監管，促進(jìn)公平競争和優勝劣汰。行政機關和法律法規授權的具有管理公共事(shì)務職責的組織，應嚴格遵守反壟斷法，不得濫用行政權力排除和限制競争。
　　（二十一）消除跨地區兼并重組障礙。清理市場分割、地區封鎖等限制，加強專項監督檢查，落實責任追究制度。加大一般性轉移支付力度，平衡地區間利益關系。落實跨地區機構企業所得稅分配政策，協調解決企業兼并重組跨地區利益分享問題，解決跨地區被(bèi)兼并企業的統計歸屬問題。
　　（二十二）放寬民營資本市場準入。向(xiàng)民營資本開(kāi)放非明确禁止進(jìn)入的行業和領域。推動企業股份制改造，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，支持國(guó)有企業母公司通過(guò)出讓股份、增資擴股、合資合作引入民營資本。加快壟斷行業改革，向(xiàng)民營資本開(kāi)放壟斷行業的競争性業務領域。優勢企業不得利用壟斷力量限制民營企業參與市場競争。
　　（二十三）深化國(guó)有企業改革。深入推進(jìn)國(guó)有企業産權多元化改革，完善公司治理結構。改革國(guó)有企業負責人任免、評價、激勵和約束機制，完善國(guó)有企業兼并重組考核評價體系。加大國(guó)有企業内部資源整合力度，推動國(guó)有資本更多投向(xiàng)關系國(guó)家安全、國(guó)民經(jīng)濟命脈的重要行業和關鍵領域。
　　九、切實抓好(hǎo)組織實施
　　（二十四）進(jìn)一步加大統籌協調力度。充分發(fā)揮企業兼并重組工作部際協調小組的作用，解決跨地區跨所有制企業兼并重組和跨國(guó)并購中的重大問題，做好(hǎo)重大部署的落實，組織開(kāi)展政策執行情況評估和監督檢查。各有關部門要按照職責分工抓緊制定出台配套政策措施，加強協調配合，完善工作機制，紮實推進(jìn)各項工作。
　　（二十五）切實加強組織領導。各地區要按照本意見要求，結合當地實際抓緊制定優化企業兼并重組市場環境的具體方案，建立健全協調機制和服務體系，積極協調解決本地區企業兼并重組中遇到的問題，确保各項政策措施落到實處，有關重大事(shì)項及時報告企業兼并重組工作部際協調小組。
國(guó)務院