國(guó)務院國(guó)有資産監督管理委員會文件

國(guó)資發(fā)産權〔2013〕64号

關于印發(fā)《企業國(guó)有資産評估項目備案工作指引》的通知

各中央企業：

　　爲進(jìn)一步規範企業國(guó)有資産評估項目備案工作，提高評估備案工作效率，國(guó)資委制定了《企業國(guó)有資産評估項目備案工作指引》，現印發(fā)給你們。請遵照執行，并及時反饋工作中的有關情況和問題。國(guó)資委

　　2013年5月10日企業國(guó)有資産評估項目備案工作指引第一章總則

　　第一條爲進(jìn)一步規範中央企業及其各級子企業（以下簡稱企業）國(guó)有資産評估項目備案管理工作，确保企業改制重組、産權流轉等工作順利進(jìn)行，依據《中華人民共和國(guó)企業國(guó)有資産法》、《企業國(guó)有資産評估管理暫行辦法》（國(guó)資委令第12号，以下簡稱《評估管理辦法》）等規定，制定本指引。

　　第二條國(guó)務院國(guó)有資産監督管理委員會和中央企業（以下簡稱備案管理單位），按照《評估管理辦法》規定對(duì)應當備案的資産評估項目進(jìn)行備案管理工作，适用本指引。

　　第二章備案工作程序

　　第三條企業發(fā)生需要進(jìn)行資産評估的經(jīng)濟行爲時，應當按照《關于規範中央企業選聘評估機構工作的指導意見》（國(guó)資發(fā)産權〔2011〕68号）等文件規定聘請具有相應資質的評估機構。

　　第四條在資産評估項目開(kāi)展過(guò)程中，企業應當就工作情況及時通過(guò)中央企業資産評估管理信息系統向(xiàng)備案管理單位報告，包括評估基準日選定、資産評估、土地估價、礦業權評估和相關審計等情況。必要時，備案管理單位可對(duì)資産評估項目進(jìn)行跟蹤指導和現場檢查。

　　第五條企業收到評估機構出具的評估報告後(hòu)，應當在評估基準日起(qǐ)9個月内將(jiāng)備案申請材料逐級報送備案管理單位。在報送備案管理單位之前，企業應當進(jìn)行以下初步審核：

　　（一）相關經(jīng)濟行爲是否符合國(guó)家有關規定要求。

　　（二）評估基準日的選擇是否合理。

　　（三）執業評估機構及人員是否具備相應資質。

　　（四）評估範圍是否與經(jīng)濟行爲批準文件或重組改制方案内容一緻。

　　（五）納入評估範圍的房産、土地及礦産資源等資産權屬要件是否齊全。

　　（六）被(bèi)評估企業是否依法辦理相關産權登記事(shì)宜。

　　（七）評估報告、審計報告等資料要件是否齊全。

　　第六條企業提出資産評估項目備案申請時，應當向(xiàng)備案管理單位報送下列文件材料：

　　（一）資産評估項目備案申請文件。

　　（二）資産評估項目備案表（一式三份）。

　　（三）與評估目的相對(duì)應的經(jīng)濟行爲批準文件或其他有效文件，包括相關單位批複文件以及企業董事(shì)會決議或總經(jīng)理辦公會議紀要等。

　　（四）評估所涉及的資産改制重組、産權流轉方案或發(fā)起(qǐ)人協議等材料。

　　（五）評估機構提交的評估報告（包括評估報告書、評估說明、評估明細表及其電子文檔等）及其主要引用報告（包括審計報告、土地估價報告、礦業權評估報告等）。

　　（六）被(bèi)評估資産權屬證明文件。

　　（七）與經(jīng)濟行爲相對(duì)應的無保留意見标準審計報告。如爲非标準無保留意見的審計報告時，對(duì)其附加說明段、強調事(shì)項段或修正性用語，企業需提供對(duì)有關事(shì)項的書面(miàn)說明及承諾。

　　（八）拟上市項目或已上市公司的重大資産重組項目，評估基準日在6月30日（含）之前的，需提供最近三個完整會計年度和本年度截至評估基準日的審計報告；評估基準日在6月30日之後(hòu)的，需提供最近兩(liǎng)個完整會計年度和本年度截至評估基準日的審計報告。其他經(jīng)濟行爲需提供最近一個完整會計年度和本年度截至評估基準日的審計報告。

　　（九）資産評估各當事(shì)方的相關承諾函。評估委托方、評估機構、被(bèi)評估企業（産權持有單位）均應當按照評估準則的相關規定出具承諾函。

　　（十）需要提供的其他材料。

　　第七條企業應當按照《關于啓用中央企業資産評估管理信息系統有關事(shì)項的通知》（國(guó)資廳産權〔2012〕201号），及時將(jiāng)項目基本情況、評估報告等錄入中央企業資産評估管理信息系統，并組織開(kāi)展審核工作。必要時可組織有關專家參與評估項目評審工作。

　　第八條備案管理單位收到備案申請材料後(hòu)，應當在10個工作日内向(xiàng)企業出具審核意見。企業應當及時組織相關中介機構逐條答複審核意見，并根據審核要求對(duì)資産評估報告、土地估價報告、礦業權評估報告和相關審計報告等進(jìn)行補充修改，并將(jiāng)調整完善後(hòu)的備案申請材料和審核意見答複在10個工作日内報送備案管理單位，備案管理單位應當及時組織複審。經(jīng)審核符合備案要求的，應當在10個工作日内辦理完成(chéng)備案手續。

　　第三章資産評估報告審核要點

　　第九條備案管理單位應當嚴格按照《評估管理辦法》、《企業國(guó)有資産評估報告指南》等企業國(guó)有資産評估管理法規和相關評估準則，對(duì)備案事(shì)項相關行爲的合規性、評估結果的合理性等進(jìn)行審核。

　　第十條備案管理單位應當對(duì)資産評估報告以下内容進(jìn)行重點審核：

　　（一）評估委托方、被(bèi)評估企業（産權持有單位）概況。

　　（二）評估目的。

　　（三）評估對(duì)象和評估範圍。

　　（四）價值類型及其定義。

　　（五）評估基準日。

　　（六）評估依據。

　　（七）評估程序實施過(guò)程和情況。

　　（八）評估方法。

　　（九）評估結論。

　　（十）特别事(shì)項說明。

　　（十一）簽字蓋章。

　　（十二）評估報告附件。

　　第十一條備案管理單位審核評估委托方、被(bèi)評估企業（産權持有單位）概況，應當關注是否對(duì)被(bèi)評估企業曆史沿革、股權結構（圖）、股權變更、經(jīng)營管理等情況進(jìn)行了必要說明，是否反映了近三年的資産、财務、經(jīng)營狀況。存在關聯交易的，應當關注是否披露了關聯方、交易方式等基本情況。

　　第十二條備案管理單位審核評估目的，應當關注評估報告中是否清晰、明确地說明本次資産評估的經(jīng)濟行爲目的；以及評估所對(duì)應的經(jīng)濟行爲獲得批準的情況或者其他經(jīng)濟行爲依據。

　　第十三條備案管理單位審核評估對(duì)象和評估範圍，應當關注評估對(duì)象的基本情況，包括法律權屬狀況、經(jīng)濟狀況和物理狀況等；關注評估範圍是否與經(jīng)濟行爲批準文件、評估業務委托約定書等确定的資産範圍一緻。

　　企業價值評估中，備案管理單位應當關注評估範圍是否包括了企業擁有的實物資産和專利技術、非專利技術、商标權等無形資産，以及明确的未來權利、義務（負債），特别是土地使用權、探礦權、采礦權等。對(duì)實際存在但未入賬或已攤銷完畢的無形資産、未來義務及或有事(shì)項等是否在《企業關于進(jìn)行資産評估有關事(shì)項的說明》中進(jìn)行了詳細說明。

　　第十四條備案管理單位審核價值類型及其定義，應當關注評估報告是否列明了所選擇的價值類型及其定義。選擇市場價值以外的價值類型，應當關注其選擇理由和選取的合理性。

　　第十五條備案管理單位審核評估基準日，應當關注評估基準日的選擇是否接近評估目的對(duì)應的經(jīng)濟行爲或特定事(shì)項的實施日期。企業在評估基準日後(hòu)如遇重大事(shì)項，如彙率變動、國(guó)家重大政策調整、企業資産權屬或數量、價值發(fā)生重大變化等，可能(néng)對(duì)評估結果産生重大影響時，應當關注評估基準日或評估結果是否進(jìn)行了合理調整。

　　備案管理單位審核涉及上市公司股份間接轉讓項目時，應當關注所選擇的評估基準日是否符合《國(guó)有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》（國(guó)資委證監會令第19号）規定，即上市公司股份價格确定的基準日應與國(guó)有股東資産評估的基準日一緻。國(guó)有股東資産評估的基準日與國(guó)有股東産權持有單位對(duì)該國(guó)有股東産權變動決議的日期相差不得超過(guò)一個月。

　　第十六條備案管理單位審核評估依據，應當關注以下内容：

　　（一）經(jīng)濟行爲依據。

　　重點關注經(jīng)濟行爲依據的合規性和完整性。

　　（二）法律法規、評估準則、權屬、取價等依據。

　　1.重點關注評估工作過(guò)程中所引用的法律法規和技術參數資料等是否适當。評估依據是否明确、規範、具體，便于查閱和理解；評估依據是否具有代表性，且在評估基準日有效。

　　2.收集的價格信息、工程定額标準等是否與評估對(duì)象具有較強的關聯性。結合評估目的、業務性質和行業特點等，重點關注取價依據、法律法規依據的相關性及其對(duì)資産評估結果的影響。

　　3.關注土地、房屋建築物及無形資産等重要資産的權屬和使用狀況。被(bèi)評估資産是否權屬清晰、權屬證明文件齊備。對(duì)重要資産權屬資料不全面(miàn)或存在瑕疵的，企業是否已經(jīng)妥善解決。

　　4．《企業國(guó)有資産評估報告指南》、國(guó)資委有關資産評估管理及評估報告審核相關規範文件等是否列示在評估依據文件中。

　　第十七條備案管理單位審核評估程序實施過(guò)程和情況，應當重點關注評估機構在評估過(guò)程中是否履行了必要評估程序，評估過(guò)程是否完整，是否存在未履行評估準則規定的必要評估步驟的行爲。

　　備案管理單位應當重點關注資産清查情況。針對(duì)評估報告中關于資産清查情況的說明，應當結合特别事(shì)項說明、資産評估明細表和資産權屬證明文件，以及改制方案、審計報告等資料，對(duì)評估範圍進(jìn)行核對(duì)，核實是否有賬外資産、或有負債、資産（土地、車輛等）權利人與實際使用人不一緻等情況。應當關注對(duì)企業資産狀況的描述，尤其是房地産、無形資産、長(cháng)期股權投資等重大資産，核實是否存在隐匿或遺漏。

　　第十八條備案管理單位審核評估方法，應當重點關注評估方法選擇是否合理，是否符合相關評估準則的規定要求，以及評估過(guò)程中評估參數選取是否合理等。以持續經(jīng)營爲前提進(jìn)行企業價值評估時，對(duì)企業（含其擁有實際控制權的長(cháng)期股權投資企業）是否采用了兩(liǎng)種(zhǒng)或兩(liǎng)種(zhǒng)以上方法進(jìn)行評估，并分别說明了選取每種(zhǒng)評估方法的理由和确定評估結論的依據。

　　第十九條對(duì)使用收益法評估的，備案管理單位審核時應當重點關注以下内容：

　　（一）對(duì)企業資産、财務情況的分析是否充分、合理。是否對(duì)被(bèi)評估企業财務報表的編制基礎、不具有代表性的收入和支出，如非正常和偶然性的收入和支出等進(jìn)行了合理調整；是否對(duì)被(bèi)評估企業的非經(jīng)營性資産、負債和溢餘資産進(jìn)行單獨分析，合理判斷資産、債務、經(jīng)營業務配置的有效性，劃分與收益存在直接相關性的資産、債務情況。對(duì)于不能(néng)或不需歸集的，是否單獨進(jìn)行評估。

　　（二）收益預測是否合理。是否根據企業資本結構、經(jīng)營模式、收益情況等選擇了恰當的收益模型，對(duì)應的折現率确定過(guò)程和依據是否合理。在确定收益預測期間時，是否合理考慮被(bèi)評估企業經(jīng)營狀況和發(fā)展前景，及其所在行業現狀、發(fā)展前景，國(guó)家相關行業政策、企業經(jīng)營期限及主要産品的經(jīng)濟壽命年限等，并恰當考慮預測期後(hòu)的收益情況及相關終值的計算。

　　是否合理預測了相關參數，如被(bèi)評估企業的收入、成(chéng)本及費用、折舊和攤銷、營運資金、資本性支出、折現率、負債、溢餘資産和非經(jīng)營性資産等。關注相關參數确定的依據是否充分，測算過(guò)程是否完整，是否有完整的預測表及說明。

　　第二十條對(duì)使用市場法評估的，備案管理單位審核時應當重點關注以下内容：

　　（一）選擇的可比案例是否與被(bèi)評估企業具有可比性，是否處于同一行業或相近行業，或者是受共同因素決定或影響。是否對(duì)可比案例及被(bèi)評估企業的數據進(jìn)行了必要的分析調整，并消除了偶然性因素的影響。

　　（二）選擇的可比因素是否是企業價值的決定因素，選擇的價值比率是否适當可靠，是否經(jīng)過(guò)了必要的修正調整。是否選擇了多種(zhǒng)可比因素，對(duì)于不同可比因素得到的不同評估值是否能(néng)夠合理的選擇計算。

　　第二十一條備案管理單位審核評估結論，應當關注評估結果是否涵蓋了評估範圍，及其與評估目的和經(jīng)濟行爲的一緻性和适用性。采用兩(liǎng)種(zhǒng)或兩(liǎng)種(zhǒng)以上方法進(jìn)行企業價值評估時，應當關注不同評估方法結果的差異及其原因和最終确定評估結論的理由。

　　第二十二條備案管理單位審核特别事(shì)項說明，應當關注以下内容：

　　（一）企業是否逐條分析特别事(shì)項說明中的披露事(shì)項，了解特别事(shì)項形成(chéng)原因、性質及對(duì)評估結果影響程度，并分别對(duì)以下事(shì)項進(jìn)行了處理：

　　1.對(duì)權屬資料不全面(miàn)、評估資料不完整、經(jīng)濟行爲有瑕疵等情形，企業是否已經(jīng)補充完善。

　　2.對(duì)評估機構未履行必要程序，通過(guò)特别事(shì)項說明披露大量問題，影響評估結論的，企業和評估機構是否已經(jīng)妥善解決。

　　（二）企業是否通過(guò)内部審核論證，對(duì)未在評估報告中說明但可能(néng)對(duì)評估結論産生重大影響的事(shì)項，與評估機構溝通确定是否須在特别事(shì)項說明中披露；對(duì)于不宜在報告中披露的，企業是否形成(chéng)了專項處理意見。

　　第二十三條備案管理單位審核簽字蓋章，應當對(duì)照《企業國(guó)有資産評估報告指南》等規定，關注評估報告簽字蓋章是否齊全、規範、清晰。應當關注公司制評估機構的法定代表人或者合夥制評估機構負責該評估業務的合夥人是否在評估報告上簽字。關注《企業關于進(jìn)行資産評估有關事(shì)項的說明》是否已經(jīng)由評估委托方單位負責人和被(bèi)評估企業（産權持有單位）負責人簽字，加蓋相應單位公章并簽署日期。

　　第二十四條備案管理單位審核評估報告附件，應當關注附件是否齊全，評估報告附件内容及其所涉及的簽章是否清晰、完整，相關内容是否與評估報告摘要、正文一緻。附件爲複印件的，評估機構是否與原件進(jìn)行了核對(duì)。

　　備案管理單位審核《評估業務約定書》，應當關注資産評估項目的評估委托方式是否合規，簽署内容是否完整，經(jīng)濟行爲與評估報告披露内容是否一緻等。

　　第四章其他報告審核要點

　　第二十五條備案管理單位應當關注審計報告中的以下内容：

　　（一）審計報告與評估報告之間數據勾稽關系是否合理一緻；審計範圍是否與經(jīng)濟行爲批準文件、審計業務委托約定書等确定的資産範圍一緻，以及合并報表的合并範圍是否合理。

　　（二）審計報告報表與報表附注之間勾稽關系是否一緻；主要會計政策是否合理，包括收入确認原則、成(chéng)本核算原則等。

　　（三）企業整體改制涉及資産剝離時，剝離原則是否與改制方案一緻，以及模拟的時點是否合理。

　　（四）涉及計提減值準備時，各項資産計提減值準備的依據和比例是否合理。

　　第二十六條備案管理單位應當關注土地使用權估價報告中的以下内容：

　　（一）土地估價範圍、權屬、土地資産處置審批與土地估價報告備案情況。如果評估基準日存在劃撥土地，應當重點關注劃撥土地的處置情況：

　　1.關注是否有劃撥土地處置審批文件，審批文件是否合法有效、審批内容是否與實際評估土地一緻等；

　　2.如果是未經(jīng)處置的劃撥土地，應當關注其未處置理由的合規性以及評估中處理方式的合理性等。

　　（二）土地地價定義是否符合相關準則要求。關注估價方法選取的合理性；相關參數選取依據是否充分、計算過(guò)程是否完整及評估結果選取是否合理等。

　　第二十七條備案管理單位應當關注礦業權評估報告中的以下内容：

　　（一）礦業權評估範圍、權屬、礦業權價款繳納情況、礦産資源儲量評審備案情況。

　　（二）礦業權評估報告是否符合相關準則要求；評估方法選取是否合理；相關參數選取依據是否充分、計算過(guò)程是否完整、确定的結果是否合理。

　　第二十八條資産評估結果引用土地使用權、礦業權或者其他相關專業評估報告評估結論的，應當關注以下事(shì)項：

　　（一）資産評估師是否對(duì)所引用報告進(jìn)行了必要的專業判斷，并聲明其了解所引用報告結論的取得過(guò)程，承擔引用報告結論的相關責任。

　　（二）所引用報告評估目的、價值類型是否一緻；評估基準日、評估結論使用有效期是否一緻；評估假設是否一緻，資産評估引用結果是否與所引用報告披露的結果一緻，所引用報告披露的相關事(shì)項說明是否與資産評估報告一緻。

　　第五章境外評估或估值報告審核要點

　　第二十九條備案管理單位審核境外評估或估值報告，應當關注評估或估值機構的選聘是否符合《中央企業境外國(guó)有産權管理暫行辦法》（國(guó)資委令第27号）和《關于加強中央企業境外國(guó)有産權管理有關工作的通知》（國(guó)資發(fā)産權〔2011〕144号）等規定。

　　第三十條對(duì)境外企業國(guó)有資産評估或估值項目，備案管理單位應當關注評估或估值機構是否協助企業進(jìn)行盡職調查、詢價，是否參與交易過(guò)程。經(jīng)濟行爲涉及的交易對(duì)價是否以評估或估值結果爲基礎，确有差異的是否具有充足合理的理由。

　　第三十一條審核境外評估及估值機構出具的評估或估值報告，應當關注其是否明示了所依據的評估準則，是否合理參考了境内評估準則及要求。評估或估值結果是否以人民币爲計量币種(zhǒng)。使用其他币種(zhǒng)計量的，是否注明了該币種(zhǒng)與人民币在評估基準日的彙率。如果評估或估值結果爲區間值的，應關注是否在區間之内确定了一個最大可能(néng)值，并說明确定依據。

　　第三十二條備案管理單位可以使用備案表或者備案确認函的方式對(duì)境外評估或估值機構出具的評估或者估值報告予以備案。備案确認函應當簡要描述評估項目有關情況，包括評估行爲各當事(shì)方及經(jīng)濟行爲、評估基準日、評估結果使用有效期、評估對(duì)象賬面(miàn)價值等内容，明确評估結果區間值及最大可能(néng)值，明确評估行爲各當事(shì)方的權、責、利等執行情況。

　　第六章附則

　　第三十三條地方各級國(guó)有資産監督管理機構可以參照本指引，根據當地國(guó)有資産産權管理實際情況，制定适合本地使用的國(guó)家出資企業資産評估項目備案工作指引。

　　第三十四條本指引自印發(fā)之日起(qǐ)施行。