今日，上交所發(fā)布《上海證券交易所上市公司紀律處分實施标準（征求意見稿）》（以下簡稱《實施标準》），向(xiàng)市場公開(kāi)征求意見。

　　紀律處分是交易所上市公司監管的重要手段。經(jīng)過(guò)多年實踐，紀律處分工作的規範化水平穩步提升。近年來，國(guó)内外經(jīng)濟環境日趨複雜，資本市場在國(guó)民經(jīng)濟中的地位愈發(fā)重要，上市公司是落實“六穩”“六保”要求中要保的關鍵主體；新《證券法》的實施把信披有效性擺在更重要位置、注冊制的不斷完善爲資本市場深化改革提供了更爲廣闊的空間，當前的市場形勢、法治環境均發(fā)生較大變化，也對(duì)紀律處分的精細化、公開(kāi)性提出了更高要求。新形勢下，紀律處分工作也因應上述變化，持續優化調整監管導向(xiàng)和處理标準。

　　上交所本次制定《實施标準》，緊扣證監會“建制度、不幹預、零容忍”9字工作方針。聚焦“建制度”主線，總結制定典型違規行爲的處分标準，歸并形成(chéng)專項業務規則，夯實信息披露監管的規則制度供給。踐行“不幹預”理念，將(jiāng)實施标準對(duì)外公開(kāi)并征求意見，進(jìn)一步提高監管透明度，構建市場良好(hǎo)的可預期機制。落實“零容忍”要求，重點聚焦市場反響強烈、嚴重損害中小投資者利益、擾亂市場秩序的實質違規，加大對(duì)财務造假、資金占用、違規擔保等惡性違規的打擊力度，以儆效尤，嚴肅市場紀律，淨化市場生态。同時，上交所《實施标準》以更好(hǎo)落實分類監管、精準監管爲目标，結合新《證券法》，對(duì)上市公司與控股股東、實控人、董監高的責任區分，董監高的内部責任區分，上市公司“脫胎換骨”等整改情況的考量等各方關切問題作出集中回應，抓住“關鍵少數”，努力提升自律監管執法效能(néng)。

　　落實精準監管，將(jiāng)“寬嚴相濟”作爲标準制定的基本原則

　　《實施标準》按照分類監管、精準監管的目标，以“寬嚴相濟”作爲基本指導原則，著(zhe)力精細責任區分，提高自律監管的針對(duì)性。《實施标準》在區分不同案件類型、同類不同個案、同案不同責任主體等方面(miàn)作出針對(duì)性、差異化安排，在強化監管威懾的同時，把握好(hǎo)處分工作的适當性尺度。近年來，違規行爲形态複雜、原因多樣(yàng)，有些是違規主體有意實施，有些則是“無心之失”。《實施标準》以懲前毖後(hòu)、“治病救人”的監管效果爲目标，甄别違規原因，充分考慮上市公司實際情況和發(fā)展需求，實事(shì)求是地做好(hǎo)責任區分，使紀律處分既能(néng)達到懲戒目的，又減少對(duì)上市公司造成(chéng)不必要的影響。在責任追究上，以提高上市公司質量爲導向(xiàng)，爲已經(jīng)全面(miàn)整改、“脫胎換骨”、有一定經(jīng)營能(néng)力的公司脫困轉型留有空間。

　　區分案件類型，嚴肅處理性質嚴重、影響惡劣的實質違規

　　《實施标準》按照“管少管精才能(néng)管好(hǎo)”的要求，區分不同違規案件類型，考慮違規行爲的性質和特點，在責任标準、處理力度上有所不同。對(duì)違規性質屬于單純的信息披露形式瑕疵、日常工作疏忽，也未對(duì)公司造成(chéng)重大損失、市場反響不大的案件，主要以警示教育爲目的，處理力度較輕。反之，對(duì)市場反響強烈、損害中小投資者利益、擾亂證券市場秩序，觸碰監管紅線的财務造假、資金占用、違規擔保、重大并購重組違規等重大惡性違規，《實施标準》嚴格落實金融委、證監會“零容忍”的工作要求，明确公開(kāi)譴責等較高檔次的處分标準，對(duì)主要責任人嚴懲不貸。

　　區分個案情節，充分考慮整改情況、主觀過(guò)錯等作出差異化處理

　　《實施标準》立足監管實踐，綜合考慮涉案金額和比例、實際損失、市場影響、整改情況、主觀過(guò)錯等主客觀具體情節，作出從重或從輕的差異化處理。典型情形如，自查自糾、快速整改、挽回損失并按規定認真披露的違規行爲，可作爲從輕、減輕或免除情節；當事(shì)人明顯疏忽所緻的“無心之失”，也將(jiāng)其主觀狀态作爲重要考量情節；涉案金額巨大、占比很高、對(duì)公司造成(chéng)實際損失、市場影響惡劣的違規行爲，或者故意實施、被(bèi)發(fā)現後(hòu)拒不核實、拒不整改也不及時對(duì)外披露的違規行爲，依規嚴肅查處。具體條文上，《實施标準》采用“總-分”結構規定考量情節，在第二章“一般規定”中，歸納總結共性的從重以及從輕、減輕、免除情形的同時，還(hái)在第三章“分則”中逐條列示了典型違規類型的考量情形，以提高處分标準的易用性與操作性。

　　區分不同責任主體，對(duì)上市公司與控股股東、董監高責任作出合理分配認定

　　同一個案中，《實施标準》根據責任人的權限範圍、履職情況、知情參與情況、作用大小等，合理認定與分配不同主體責任，做到責罰相當，尤其注重提高區分上市公司責任與控股股東、實際控制人、董監高責任的精準度。《實施标準》第十一條明确要求，涉及控股股東、實控人濫用控制地位主導的違規行爲，由其承擔主要責任；上市公司确不知情、沒(méi)有明顯過(guò)錯，董監高已勤勉盡責仍不知情，且發(fā)現違規後(hòu)能(néng)積極采取補救措施的，給予從輕、減輕或免除的考量。《實施标準》第十二條明确區分公司内部董監高個人責任，包括一般董監高的直接責任與董事(shì)長(cháng)、總經(jīng)理的管理責任、直接參與經(jīng)營管理的内部董事(shì)與不在公司常規任職的獨立董事(shì)責任，負責信息披露事(shì)務的董事(shì)會秘書與直接參與實施相關違規事(shì)項的其他董監高責任，

　　下一步，上交所將(jiāng)繼續認真落實“建制度、不幹預、零容忍”的方針，持續分析總結處分實踐，優化完善案件處理，著(zhe)力精準監管、科學(xué)問責，不斷增強自律監管的公信力，促進(jìn)上市公司規範治理、完善内控、提升信息披露質量，推動提高上市公司質量。