今日，上交所發(fā)布《上海證券交易所上市公司自律監管規則适用指引第1号——重大資産重組》《上海證券交易所科創闆上市公司自律監管規則适用指引第1号——上市公司規範運作》（以下分别簡稱爲《上市公司自律監管規則适用指引第1号》《科創闆規則适用指引第1号》）兩(liǎng)項規則，标志著(zhe)上交所上市公司持續監管規則體系精簡優化工作取得階段性成(chéng)效。

　　上市公司持續監管規則是股票市場基礎制度的重要組成(chéng)部分，也是上交所自律監管制度建設的一項重點工作。公司監管涉及的主體多、事(shì)項多，相應的規則體系也比較複雜。今年以來，随著(zhe)新《證券法》正式施行，上交所以使用者爲導向(xiàng)，加大規則整合、優化力度，著(zhe)力打造簡明、清晰、友好(hǎo)的持續監管規則體系。一是減少層級。針對(duì)長(cháng)期以來形成(chéng)的基本規則、細則、指引、通知及指南組成(chéng)的規則體系，減少縱向(xiàng)層級，逐步形成(chéng)以股票上市規則爲中心，以規則适用指引爲輔助的持續監管規則體系。二是歸并整合。針對(duì)業務規則數量多、體系龐大的特點，將(jiāng)散見于不同規則的同類事(shì)項，實行橫向(xiàng)歸并，減少規則數量，便利查找使用，逐步形成(chéng)由日常信披、公司治理和專項業務組成(chéng)的分類體系。三是統一編号。按照所屬業務類别，對(duì)基本業務規則之下的規則适用指引、業務指南納入編号管理，依序進(jìn)行編号，方便市場主體識别和查詢。四是明确标準。將(jiāng)分散在業務通知、指南等較低位階文件中的規範性要求進(jìn)行全面(miàn)梳理，廢止其中不适應的規定，將(jiāng)實踐中執行的合理的監管标準整合歸并至規則适用指引中，向(xiàng)市場公開(kāi)，杜絕“口袋規則”“隐形門檻”。五是簡化規定。集中清理規則體系中，與投資者投資決策關聯度不高的信息披露要求，删繁就簡、有所側重，減少不必要的信息披露成(chéng)本，在滿足投資者信息需求的前提下爲上市公司松綁減負。

　　下一步，上交所將(jiāng)繼續認真落實“建制度、不幹預、零容忍”的要求，以加強公司治理和信息披露監管爲重點，持續推進(jìn)上市公司監管規則體系建設，構建層次分明、體例清晰、易懂好(hǎo)用的規則體系，爲提高上市公司質量，更好(hǎo)地服務上市公司及其他市場主體，提供有效的自律監管制度支持。

　　關于《上市公司自律監管規則适用指引第1号》

　　本次發(fā)布的《上海證券交易所上市公司監管規則适用指引第1号——重大資産重組》，以本所《上市公司重大資産重組信息披露業務指引》爲基礎，整合吸納了交易所層面(miàn)與并購重組相關的8項信披規則，是上交所以制度精簡優化爲抓手，落實證監會并購重組市場化改革，支持引導上市公司通過(guò)并購重組盤活存量、轉型升級的重要舉措之一。總體來看，經(jīng)過(guò)優化體例結構、簡化信披要求，將(jiāng)交易所重組信披要求納入一項業務規則中，進(jìn)一步爲上市公司并購重組信息披露提供便利，降低信披成(chéng)本，提高并購重組效率。

　　一是精簡歸并，整合并購重組專項業務規則。目前，交易所并購重組相關的業務規則和指南有8項，重點規範并購重組相關的信息披露、公告格式，同時還(hái)涉及并購重組相關的特定業務辦理、操作流程，包括重組上市媒體說明會、重大資産重組财務顧問業務、上市公司現金選擇權等。這(zhè)些規則，主要是指導公司做好(hǎo)并購重組專項業務信息披露所需。其中，有些規則制定時間較早，有的具有階段性特征，有的已被(bèi)後(hòu)續的上位規則替代。對(duì)市場使用者而言，也存在部分規則較散，不便于投資者查閱使用等問題。對(duì)此，本次修訂彙集這(zhè)些分散規定，將(jiāng)包括《上市公司重大資産重組信息披露業務指引》在内的8項重組相關規則，統一歸并納入《上市公司自律監管規則适用指引第1号》。規則體系優化後(hòu)，交易所層面(miàn)并購重組信披專項業務形成(chéng)“一本通”，更加便于上市公司熟悉使用。

　　二是降低信披成(chéng)本，滿足市場多元需求。結合市場形勢發(fā)展和上市公司實際需要，從推動提高重組效率的角度，進(jìn)一步簡化部分場景下的信披要求。比如，實踐中部分公司披露籌劃重組提示性公告時，因标的資産或業務尚未整合完成(chéng)，可能(néng)存在無法披露具體标的資産名稱情況。對(duì)此，新規明确，如披露提示性公告時确實無法确定标的具體名稱的，可先披露标的資産或業務範圍，後(hòu)續履行持續披露義務即可。進(jìn)一步體現分階段披露的原則導向(xiàng)，也便于公司平衡好(hǎo)籌劃重組和投資者知情權之間的關系。再如，疫情防控期間，現場召開(kāi)媒體說明會可能(néng)存在一定的困難，有公司嘗試采取線上方式召開(kāi)，取得不錯效果。對(duì)此，新規充分考慮公司合理訴求，取消了媒體說明會應現場召開(kāi)的規定，公司可在保證會議質量的前提下，采取線上方式召開(kāi)。按照類似思路，結合實踐對(duì)公開(kāi)招标、公開(kāi)拍賣等特定程序資産交易的信披流程，提供多種(zhǒng)披露時點供公司選擇，避免因披露不清晰影響公司交易進(jìn)程。

　　關于《科創闆規則适用指引第1号》

　　本次發(fā)布的《科創闆規則适用指引第1号》，歸并整合了科創闆複用主闆的22項與規範運作相關的業務規則，并同步進(jìn)行了3方面(miàn)的優化。

　　一是有機整合。按規則邏輯，將(jiāng)不同事(shì)項分門别類進(jìn)行有機整合。例如，將(jiāng)董事(shì)會及監事(shì)會議事(shì)示範規則、審計委員會運作指引、内部控制指引并入公司治理一章，將(jiāng)董事(shì)選任與行爲指引、獨立董事(shì)備案及培訓工作指引及董事(shì)會秘書管理辦法整合至董監高人員一章。整合後(hòu)的指引共282條，相對(duì)于整合前22項規則的530條，條文數目壓縮近一半。

　　二是合理簡化。充分尊重科創公司自主權，調整部分與注冊制改革不适應的規則要求，保持科創公司内部治理靈活度。如對(duì)董事(shì)提名、選任、考核等部分公司治理内部事(shì)項，不再做出強制性規定，由公司根據實際需要在公司章程中予以明确。同時，考慮到紅籌企業在公司治理方面(miàn)的特殊性，做出必要的差異化規定。

　　三是突出重點。在整合、簡化的同時，《科創闆規則适用指引第1号》專設一章，對(duì)如何有效防範财務造假、資金占用、違規擔保、高比例股權質押等投資者反映強烈的違法違規行爲和重大風險事(shì)項，從公司治理、内部控制及關鍵少數職責角度，進(jìn)行了集中規範，切實防範市場亂象在科創闆重演。

　　此外，本次規則整合，還(hái)大幅簡化了科創闆7項常用公告格式指引，包括收購或出售資産、對(duì)外投資、提供擔保、關聯交易、簽訂戰略框架協議、增持、與私募基金合作投資等。一方面(miàn)，緊扣重大性原則，重點删減了一批冗餘的信息披露要求，共計删除披露要求和列舉事(shì)項100餘項。如收購、出售資産公告中，删除交易背景、出售資産所得款項用途、自然人交易對(duì)方的性别和國(guó)籍等對(duì)投資決策影響較小的披露事(shì)項。另一方面(miàn)，將(jiāng)要求披露的大量列舉項，轉化爲原則規定+引導式建議。以對(duì)外投資公告爲例，通過(guò)設立公司對(duì)外投資時，不再強制披露标的公司經(jīng)營範圍、注冊資本、出資方式、管理層人員安排等事(shì)項，改爲明确公告應當說明标的公司的基本情況，并允許公司結合重要性程度，有針對(duì)性地披露前述列舉項中對(duì)投資決策有重大影響的事(shì)項。

　　需要說明的是，科創闆作爲增量改革的闆塊，在上市公司持續監管體系中，既有專用型業務規則，也适用部分通用型業務規則。對(duì)于通用型規則，上交所已在官網發(fā)布并持續更新《科創闆上市公司持續監管通用業務規則目錄》，以便于市場查詢和知悉。此外，重新梳理了信息披露備忘錄的名稱與結構，發(fā)布了科創闆上市公司信息披露業務指南第1号至第8号，規則體系更爲清晰、簡明。