8月8日晚間，全國(guó)股轉公司再次發(fā)布政策補丁，對(duì)去年以來存在亂象的募集資金使用、發(fā)行認購不平等條款實施監管，并對(duì)類金融企業借殼明确遏制。
    8月8日，股轉公司發(fā)布《挂牌公司股票發(fā)行常見問題解答(三)——募集資金管理、認購協議中特殊條款、特殊類型挂牌公司融資》(以下簡稱“解答”)，對(duì)挂牌企業募集資金管理提出了新的監管要求，要求企業對(duì)募資資金進(jìn)行專戶管理、詳盡信息披露，并不得將(jiāng)資金用來購買理财和投資股票。
    募集資金管理打補丁
    《解答》指出，挂牌公司募集資金應當用于公司主營業務，除金融類企業外，募集資金不得用于購買理财産品等财務性投資，不得直接或間接購買股票，不得通過(guò)質押、委托貸款等方式變相改變募集資金用途。閑置資金可以進(jìn)行現金管理，但應投資于安全性高、流動性好(hǎo)的保本型投資産品。
    爲防範挂牌公司關聯方占用、挪用募集資金，《解答》要求挂牌公司對(duì)募集資金進(jìn)行專戶管理，建立存儲、使用、監管和責任追究的内控制度，對(duì)于募集資金使用，公司董事(shì)會應每半年核查一次，主辦券商每年至少核查一次，并在年報中披露。
    《解答》還(hái)細化了股票發(fā)行方案的信息披露要求，對(duì)于募集資金用于補充流動資金的，要求詳細解釋其必要性。對(duì)于償還(hái)銀行貸款用途的，應當列明貸款的明細情況，說明對(duì)公司經(jīng)營和财務狀況的影響。用于項目建設的，應當量化說明資金需求和資金投入安排。
    挂牌公司發(fā)行股份購買資産構成(chéng)重大資産重組并募集配套資金的，《解答》要求公司披露前次募集資金金額、具體用途及剩餘資金安排;本次配套募集資金與本次重組事(shì)項的相關性，募集資金金額是否與挂牌公司及标的資産現有生産經(jīng)營規模、财務狀況相匹配等。此外，獨立财務顧問應當對(duì)募集資金用途、合理性、必要性進(jìn)行核查并發(fā)表明确意見。
    對(duì)募集資金使用信息披露的硬性要求，從長(cháng)遠來看可以規範企業行爲、保護中小投資者利益。并且，新規把握的力度恰當，并沒(méi)有要求披露得跟主闆信披标準一樣(yàng)詳細，而是充分考慮了“雙創”企業的特性。
    去年，新三闆上出現多起(qǐ)挂牌企業用募集資金參與其他挂牌企業定的現象，但是新三闆一直沒(méi)有對(duì)挂牌公司募集資金的管理出台明确的強制要求。今年7月21日，股轉公司副總經(jīng)理隋強在中國(guó)新三闆高峰論壇上演講時表示，將(jiāng)進(jìn)一步完善市場的投融資機制，研究制定募集資金使用負面(miàn)清單，提高對(duì)募集資金使用的信息披露要求，引導資金流向(xiàng)實體經(jīng)濟，支持創新、創業。
    規範不平等認購條約
    不少挂牌企業在定增時爲了吸引機構投資者，會在認購協議中簽訂對(duì)賭協議，其中包括業績承諾及補償、股份回購、反稀釋等特殊條款。對(duì)此，《解答》也首次提出明确的負面(miàn)清單，規範對(duì)賭行爲。
    根據《解答》，挂牌公司本身不能(néng)作爲特殊條款的義務承擔主體。特殊條款不得限制挂牌公司未來股票發(fā)行融資的價格，不得強制要求挂牌公司進(jìn)行權益分派。發(fā)行認購方不經(jīng)公司内部程序，不應對(duì)公司派駐董事(shì)，或對(duì)公司經(jīng)營決策享有一票否決權。
    據東方财富Choice的數據統計，從去年至今年7月，新三闆上共有180多家企業簽署了500多份對(duì)賭協議，其中做市轉讓企業有37家。不過(guò)，據統計，有75%的對(duì)賭企業沒(méi)有達到承諾業績。
    現有這(zhè)些特殊協議本身是由于新三闆融資能(néng)力逐漸消散的趨勢而催生的。監管可以減輕這(zhè)一現象，但要想根絕這(zhè)一現象，仍需要後(hòu)續制度的供給，帶來市場的回暖和投資信心的恢複。
    周一，三闆做市指數延續漫長(cháng)的跌勢，盤中跌至曆史最低點1091點。在一級市場，新三闆企業定向(xiàng)增發(fā)的次數和募集金額的總量呈現逐月下跌的趨勢。據萬德資訊統計，今年7月，新三闆上近8000家企業隻完成(chéng)190次定增，募集資金總額僅58億元，爲去年4月以來的曆史最低點。
    收緊借殼
    在《解答》中，股轉公司重申暫停類金融企業股票發(fā)行和重大資産重組等相關業務，等待監管政策明确。新規同時對(duì)類金融企業借殼挂牌企業的行爲進(jìn)行了約束。
    今年1月，股轉公司全面(miàn)暫停了類金融企業挂牌和融資。類金融企業包括小額貸款公司、融資擔保公司、融資租賃公司、商業保理公司、典當公司等具有金融屬性的挂牌公司，即除“一行三會”監管的企業、私募基金管理機構以外的具有金融屬性的挂牌公司。
    《解答》指出，如果挂牌公司被(bèi)收購，收購人不得將(jiāng)旗下的類金融資産注入挂牌公司。非類金融企業定向(xiàng)增發(fā)時，發(fā)行對(duì)象不得以類金融資産認購股票，同時募集資金也不得用于參股類金融企業，不得以拆借等形式把募集資金提供給類金融企業關聯方。挂牌公司如果以自有資金購買類金融資産，持股比例不得超過(guò)20%，且不能(néng)成(chéng)爲第一大股東。