證監會日前就修改《上市公司重大資産重組管理辦法》公開(kāi)征求意見，業内人士認爲，這(zhè)對(duì)扶持實體經(jīng)濟發(fā)展、促進(jìn)市場估值體系理性修複及市場健康運行將(jiāng)起(qǐ)到多方面(miàn)積極作用。随著(zhe)新規的出台，上市公司并購重組在配套募集資金規模、重組進(jìn)程推進(jìn)等多方面(miàn)發(fā)生多重變化，同時不少重組方案爲了能(néng)夠獲得通過(guò)而紛紛“改道(dào)”，顯示新規對(duì)重組市場的作用開(kāi)始釋放。

 募集資金償債“急刹車”
    證監會日前明确指出，考慮到募集資金的配套性，募集配套資金不能(néng)用于補充上市公司和标的資産流動資金、償還(hái)債務。所募資金僅可用于支付本次并購交易中的現金對(duì)價，支付本次并購交易稅費、人員安置費用等并購整合費用，以及投入标的資産在建項目建設。業内人士認爲，重組新規取消了重組上市的配套融資，實際上提高對(duì)重組方的實力要求。新規的出台，使上市公司募集配套資金用于“補流”、“償債”出現“急刹車”。

“曲線”收購新路徑
    除了募集配套資金之外，新規還(hái)對(duì)借殼上市等做出了更具約束性的要求。這(zhè)使不少上市公司既有的并購重組方案不得不修改，調整相關重組方案以求符合監管要求。通過(guò)直接以現金分次收購和設立産業基金等方式進(jìn)行重組，成(chéng)爲部分公司的新路徑。有券商人士指出，并購重組的意義在于推動市場發(fā)展、提高市場化水平、降低交易成(chéng)本、提高并購績效、強化公司治理、鼓勵市場創新。相關重組方案通過(guò)調整，既可以達到通過(guò)并購重組扶持實體經(jīng)濟發(fā)展、促進(jìn)産業轉型升級的目标，又可以實現重組行爲的規範化，對(duì)于上市公司通過(guò)正常健康的并購重組提高上市公司質量、推動行業整合具有積極意義。

“終止重組”或持續擴容
    6月24日，西藏旅遊宣布終止收購拉卡拉，原因是由于本次交易方案公告後(hòu)，證券市場環境、政策等客觀情況發(fā)生了較大變化，各方無法達成(chéng)符合變化情況的交易方案。這(zhè)也成(chéng)爲重組新規以來叫(jiào)停重組的典型案例。有券商人士指出，從重組叫(jiào)停公司的特征來看，多數與借殼和類借殼有關。“随著(zhe)重組新規的出台，部分涉嫌規避借殼的重大資産重組方案或都(dōu)將(jiāng)推倒重來，或徹底告吹。”中國(guó)人民大學(xué)商學(xué)院會計系系主任徐經(jīng)長(cháng)指出，監管加強會大幅壓縮炒賣“僞殼”等牟利空間，同時有利于緩解A股市場“退市難”局面(miàn)。據證監會官網公開(kāi)信息，截至6月24日，正在排隊的并購重組項目有158個，22家被(bèi)标注了“審慎審核”，另有3家被(bèi)标注“不适用”。業内人士認爲，随著(zhe)重組新規規範效應的釋放，不排除會有更多公司加入“終止重組”的行列。
    新規效應顯現，上市公司并購重組“變奏”對(duì)我司定向(xiàng)增發(fā)基金，并購基金的設立和發(fā)展會有更嚴苛的要求。